【顾家家居】顾家与喜临门交易黄了对双方都是好事

    顾家与喜临门交易黄了对双方都是好事

顾家家居与喜临门4月14日发布一纸公告，宣布他们去年10月签署的《股权转让意向书》自动终止。原因是在约定的时间内，双方谈判不成功，未获共识。

去年两家公司公告股权转让意向书时，行业在震惊之余，并非所有人都看好这项交易。果然资本市场也投了反对票。在公告次日喜临门股票出现了一日涨停，但是之后股价持续低迷，最低竟跌至7.9元，是公告收购股价15.2元的约52%。

控股式收购通常难以成功

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不仅仅是在家具界，在很多行业，控股式收购常常以被收购方从市场上消失作为终曲。很多收购的案例是两败俱伤，1+1小于2。有资料显示，收购的成功率只有30%，70%的收购都是失败的。

其实，喜临门之所以签定此项股权转让意向书，据分析是一笔大额债务将到期，公司为了纾困而作出这一选择。可见，喜临门控股股东并没有真正的意向想出售公司控股地位。

查看喜临门与顾家家居的财务报表，作为收购方的顾家家居并不比喜临门强多少。两者的收购如果成功，将又是一起看上去并不和谐的并购案例。作为被收购方的喜临门中层与基层员工是否真的服气，很难预知。因此，收购后的真正融合也将成为一个难题。

外延扩张式收购隐患重重

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喜临门的财务紧张，其实也源起于收购。

2015年5月，喜临门宣布以7.2亿元现金完成对晟喜华视前身浙江绿城文化传媒有限公司100%股权的收购。收购后，喜临门账面商誉由0增至6.34亿元。

彼时晟喜华视作出承诺，2015年～2017年，净利润分别不低于6850万元、9200万元、12000万元。从实际完成情况看，2015年～2017年，晟喜华视分别实现净利润7007.46万元、8432.38万元、12285.19万元。三年累计实现净利润27725.03万元，整体完成率98.8%。

财报并入晟喜华视后，喜临门业绩十分亮眼。2015年～2017年，喜临门分别实现营业收入16.87亿元、22.17亿元、31.87亿元。其中影视板块毛利率最高，2017年达到了54.22%。

华丽的财报背后暗藏隐忧。根据2018年业绩预告，喜临门公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损3.9亿元至亏损4.4亿元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损4.25亿元至亏损4.75亿元。而亏损最重要的原因就是全资子公司晟喜华视经营业绩预计不达预期，公司拟对其商誉计提减值。

另一家2018年预计亏损的公司曲美家居，也是因为动用36亿多元的资金蛇吞象似地收购一家挪威家具公司，而背上了沉重的债务，公司经营也从赢利转为亏损。

如今，喜临门与曲美的前车之鉴还没有能够让顾家家居警醒，它仍然在寻求控股喜临门，据报道是通过购买喜临门控股股东发行的可转债的方式间接控股。

股权转让意向书作废的真正原因可能是收购价格没谈妥

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关于意向书为何终止，双方的公告是这样表述的：

顾家家居于2018年10月14日与喜临门控股股东绍兴华易投资有限公司签署了《股权转让意向书》。根据《股权转让意向书》的约定，本意向书有效期为自本意向书签订之日起六个月，有效期届满后，若合同双方仍未签订正式的转让协议，则本意向书自动终止。

根据半年前的这份《股权转让意向书》，顾家家居拟以单价不低于15.20元/股、总价不低于13.8亿元的价格，收购喜临门不低于23%的股权，交易完成后喜临门将成为顾家家居控股子公司。

自《股权转让意向书》签署后，双方就合作细节展开了多次深入的交流与洽谈，但鉴于商洽过程中主客观条件影响，交易双方最终未能在意向书有效期届满前达成共识并签署正式的转让协议，因此意向书自动终止。

公告中不便明说的理由大概是：顾家家居以15.2元每股的价格收购，相对于半年来喜临门的股价，确实是太高了。3月1日前，喜临门公司股价处于10元以下，相比于15.2元，有着5元以上的价差，实在让收购方难以接受。当然这只是笔者揣测。

据报道，4月3日，顾家家居及其子公司参与认购了证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划(下称资管计划)。

4月10日，该资管计划承接了“16华易eb”、“华易02eb”、“华易03eb”、“华易04eb”共11.05亿元，这四只产品均为华易投资发行的可交换公司债券。

在资管计划中，顾家家居及其子公司认购了3.1亿元b级份额。产品为正时，b级份额承担90%的盈利，当然亏损时，也承担90%的亏损。

根据公告，资管计划需在设立满6个月建仓期内完成80%以上可交债的转股。华易可交债目前的换股价格为11.32元/股，如果全部换股，可以转换为喜临门股票8834万股，占总股本的22.38%，华易投资的持股比例将下降至21.47%，资管计划将成为喜临门的单一第一大股东。

这样的实际行动，不但引起了局外人的合理联想，也惊动了上海证券交易所。

上交所对资管计划与《股权转让意向书》终止二者之间的关系表示关注。

上交所要求披露，顾家家居是否以认购资管计划替代原定的股权受让，二者是否构成一揽子交易或安排。同时，要求说明，顾家家居认购超过50%的b级份额，并承担90%的亏损或盈利，是否以取得喜临门的控制权为目的。顾家家居未来是否有继续增持计划。

上交所同时明确要求说明，顾家家居是否拟通过资管计划投资华易可交债并结合自身已有持股收购、控制喜临门，是否对顾家家居本身构成重大资产重组，相关行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

外界合理想象顾家家居是想以较低价格曲线控股喜临门。但是无论如何，资本市场对喜临门与顾家家居的交易终止是持欢迎态度的。4月15日，喜临门股票以上涨2.93%报收，这是在上一个交易日上涨10%基础上的再次上涨，股价已创下半年来的新高，以13.36元报收。

顾家家居看上去仍然想以做大为目标，进行外延式并购。

不看好此类收购的理由是：一个品牌还是在创业者手里更容易做大，况且喜临门作为床垫领军企业，如果不犯激进、冒进的错误，本可以过得更好。

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